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历史的重演总是这么的惊人相似，在桑昆重夺克烈部大权的同时，札木合也率领大军，压上了狼山。
术赤虽然久经战场，可是必竟年轻，狼山长约三十里的通道，他分了三队大军，在前，中，后各立一处大营，驻兵一万有余，然后自己亲率两万大军，每日里进剿那些各个山头的狼山军。
那些山头山路崎岖，地势显要，各处狼山军又互相呼应，并且将山里的矿工全都组织起来建筑工事抵抗。打了一个多月，术赤甚少建树，而且这两万人被分派出各种作战，更为分散，响应不定。
这一日，术赤正亲率两千大军，攻击一处山头，看看一天又快过去，眼看就要收兵。
突然，从旁边的一处山谷，杀出一股敌军，人数并不算多，也就一千多人。
术赤看得眼势，就率领部下大举进攻，对于这山里强盗的战斗力他早已经知晓，这么点人，完全不应该是他的对手。
待到走到近前，蒙古兵一阵大呼，就是密密麻麻的箭雨射去，以他们的经验，这么多人的攒射，早就把对方打得稀烂，溃不成军。
让术赤惊讶的是，对方不但没有溃散，反而发动了反冲锋，那些骑兵行动迅速，不过两轮弓箭，就奔到了术赤的骑兵面前。
看到自己的箭矢射到敌人身上，没有任何伤害，反而纷纷滑落在地上，一个经验丰富的蒙古老兵不由得惊呼：
“铁林军，是西夏的铁林军！”
术赤听到心中大吃一惊，他也来不及去思索西夏的铁林军为何会到了狼山，敌人已经一通绞杀，干掉阵前的两三百蒙古士兵。
“赶紧回返大营！”术赤当机立断下令撤退。
此时山脉中突出现无穷无尽的敌军，有的拉着巨大的脚弩，有的骑着战马，战斗力非常强悍，且人数是术赤的几倍。眼看就要全军覆没，靠着几十个亲兵不惜性命的营救，术赤才能策马逃回。
原来是札木合亲率的西夏两万多精兵到了，他们与岱钦的八千狼山兵以及两万多矿工合兵一道，在狼山各个要道对敌军展开了冲击，扫得术赤的军队四散而溃，然后以迅雷不及掩耳之势，集结两万精兵，依靠对山道的熟悉，向通道中路的蒙古兵大营展开了攻击。
中路那位负责防守的万户还想凭着险阻，就象当时狼山军一样展开狙击，挡住敌人，为友军来援争取时机，不料对地势非常熟悉的岱钦部下们很快就抢占了附近的高地，令蒙古兵恐惧的是，他们并不是率军下来强攻大营，而是利用高地部署好重重的炮兵部队。
西夏的炮兵也不多，不过两百多人，带着三四十门钢炮，但是狼山本就是铜矿，一直以来储备了许许多多的铜质弹丸以及炸药，几下轰炸，就让蒙古大营叫苦难言。
一个个象排球一样大的铜球，被火药一激发，快速地从高处落下来，掠过树梢，砸进蒙古兵的营地，然后就地一阵翻滚，凡是碰到敌人，立刻打折腰退，完全没法阻挡。
狼山上的铁炮响了一晚上，虽然被打死打伤的蒙古兵没有过千，但是营中一片狼籍，里面的士兵们惊恐不安，要不是将官拦着，早就要趁夜逃跑，而马栏也早被打烂，一晚上不知道逃出多少惊马。
第二天凌晨札木合领导骑兵发动突袭的时候，一晚上没有睡好的蒙古大军只是稍稍阻拦就不顾性命地发力向两侧潜逃，只在原地留下了一处破烂的营地和几千具尸体。
札木合就叫在敌人留下的营地处迅速地建立起防御工事，并让飞鸽专讯给桑昆，让他和辛弃疾率领大军前来，迅速解决掉北端的一万多敌军，尽快堵塞狼山出口。
在这其间，术赤收拢约两万大兵，也发动了多次试探攻击，但是终究不如札木合和岱钦如此熟悉敌形，敌军方一来至，又被两边的铁炮的轰鸣声击溃冲击，并没有夺下中间的阵地。
半个月后，桑昆收集了两万多援军，会同辛弃疾的两万骑兵，攻击蒙古北营的一万多将士，在外无救援，内无补给的情况下，很快就消灭一空。此时的狼山，已经汇集了六七万大军，全力南进，将术赤的部队逼出山谷。
成吉思汗进攻朔方花费了两个多月，自己的部下损失有两万之多，但是朔方损失也不过两千而已，此时得到了术赤传来的战报，一时大怒攻心，目前二十几万大军需要大量的粮食，如果不杀战马的话，手中的余粮最多不过一个多月。手下都拭目以待，询问成吉思汗有何良策。
“继续攻城，等待大金的援军。”成吉思汗如是说，此时大金军号称八万，携带着无数的攻城器具，正在日夜兼城，向朔方进军，以成吉思汗之意，只要一起合力，拔掉朔方城，得到里面储备的粮草，然后将大城付之一拒，取道东面折返。下次待自己收拾兵马再来重新攻打。
只要没了这样的坚城，敌人绝对不是我们的对手，所以胜利还是在我们一方。
此时，成吉思汗寄以厚望的大金援军，绕过五原，取道汪古部，向西前进，离朔方还有两百余里。
领头的金国元帅正要就地扎营休息，突然听到数不清的马蹄
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