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：“先生不幸教寡人乎？”范睢谢曰：“非敢然也。臣闻始时吕尚之遇文王也，身为渔父，而钓于渭阳之滨耳，若是者交疏也。已，一说而立为太师，载与俱归者，其言深也。故文王果收功于吕尚，卒擅天下，而身立为帝王。即使文王疏吕望而弗与深言，是周无天子之德，而文、武无与成其王也。今臣羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，愿以陈臣之陋忠，而未知王心也，所以王三问而不对者是也。臣非有所畏而不敢言也，知今日言之于前，而明日伏诛于后。然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身而为厉，被发而为狂，不足以为臣耻。五帝之圣而死，三王之仁而死，五伯之贤而死，乌获之力而死，奔、育之勇焉而死。死者，人之所必不免也，处必然之势。可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣何患乎？伍子胥橐载而出昭关，夜行而昼伏，至于蓤水，无以饵其口，坐行蒲服，乞食于吴市，卒兴吴国，阖庐为霸。使臣得进谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣说之行也，臣何忧乎？箕子、接舆漆身而为厉，被发而为狂，无益于殷、楚。使臣得同行于箕子、接舆，漆身可以补所贤之主，是臣之大荣也，臣又何耻乎？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣尽忠而身蹶也，是以杜口裹足莫肯即秦耳。足下上畏太后之严，下惑奸臣之态，居深宫之中，不离保傅之手；终身闇惑，无与照奸，大者宗庙灭覆，小者身以孤危。此臣之所恐耳。若夫穷辱之事、死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦治，贤于生也。”秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦国僻远，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之庙也。寡人得受命于先生，此天所以幸先王而不弃其孤也，先生奈何而言若此？事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。”范睢再拜，秦王亦再拜。
范睢曰：“大王之国，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，战车千乘，奋击百万，以秦卒之勇，车骑之多，以当诸侯，譬若驰韩卢而逐蹇兔也，霸王之业可致。今反闭而不敢窥兵于山东者，是穰侯为国谋不忠，而大王之计有所失也。”王曰：“愿闻所失计。”睢曰：“大王越韩、魏而攻强齐，非计也。少出师则不足以伤齐，多之则害于秦。臣意王之计，欲少出师，而悉韩、魏之兵则不义矣。今见与国之不可亲，越人之国而攻，可乎？疏于计矣。昔者齐人伐楚，战胜，破军杀将，再辟地千里，肤寸之地无得者，岂齐之欲地哉？形弗能有也。诸侯见齐之罢露，君臣之不亲，举兵而伐之，主辱军破，为天下笑。所以然者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓‘藉贼兵而赍盗食’也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸，得尺亦王之尺也。今舍此而远攻，不亦缪乎？且昔者，中山之地方五百里，赵独擅之，功成、名立、利附，则天下莫能害。今韩、魏中国之处，而天下之枢也。王若欲霸，必亲中国而以为天下枢，以威楚、赵。赵强则楚附，楚强则赵附，楚、赵附则齐必惧，惧，必卑辞重弊以事秦，齐附，而韩、魏可虚也。”王曰：“寡人欲亲魏；魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏奈何？”范睢曰：“卑辞重币以事之；不可，削地而赂之；不可，举兵而伐之。”于是举兵而攻邢丘，邢丘拔，而魏请附。
曰：“秦、韩之地形，相错如绣。秦之有韩，若木之有蠹，人之病心腹。天下有变，为秦害者，莫大于韩，王不如收韩。”王曰：“寡人欲收韩，不听，为之奈何？”范睢曰：“举兵而攻荥阳，则成睾之路不通；北斩太行之道，则上党之兵不下。一举而攻荥阳则其国断而为三。魏、韩见必亡，焉得不听？韩听，而霸事可成也。”王曰：“善。”
范睢曰臣居山东
范睢曰：“臣居山东，闻齐之内有田单，不闻其王；闻秦之有太后、穰侯、泾阳、华阳，不闻其有王。夫擅国之谓王，能专利害之谓王，制杀生之威之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，泾阳、华阳击断无讳。四贵备而国不危者，未之有也。为此四者下，下乃所谓无王已。然则权焉得不倾，而令焉得从王出乎？
“臣闻善为国者，内固其威，而外重其权。穰侯使者操王之重，决裂诸侯，剖符于天下，征敌伐国，莫敢不听；战胜攻取，则利归于陶，国弊御于诸侯；战败则怨结于百姓，而祸归社稷。《诗》曰：‘木实繁者披其枝，披其枝者伤其心，大其都者危其国，尊其臣者卑其主。’淖齿管齐之权，缩闵王之筋，县之庙梁，宿昔而死。李兑用赵，减食主父，百日而饿死。今秦太后、穰侯用事，高陵、泾阳佐之，卒无秦王。此亦淖齿、李兑之类已。臣今见王独立于庙朝矣。且臣将恐后世之有秦国者非王之子孙也。”
秦王惧，于是乃废太后，逐穰侯，出高陵，走泾阳于关外。昭王谓范睢曰：“昔者齐公得管仲，时以为仲父，今吾得子，亦以为父。”
应侯谓昭王