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，各兴大义，力分势弱，常恐见擒，何不合以为强，则不患隋军相制。若公能为主，吾当敬从，自揆不堪，可来听命，不则一战以决雄雌。”海潮不敢抗，便率众归附伏威。接着，江都留守派校尉宋颢领兵攻击伏威，伏威佯为败走，将隋军诱入芦苇丛中，顺风纵火，使陷入沼泽中的隋军全部烧死。海陵义军首领赵破陈听说杜伏威兵少，有些轻视他，派人要求伏威归顺过去。杜伏威叫辅公祏领兵在外待变，自己带了十来个人抬着牛酒去见赵破陈，破陈很高兴，把杜伏威请进营帐中，召集所有头领，纵酒高歌。杜伏威突然在席上杀死了赵破陈，在座的人惊慌不及，杜伏威又杀了几十个人，接着辅公祏的兵及时赶到，他们便把赵破陈的部众合并过来，共有几万人，势力更强了。
大业十一年，起义军李子通部一万来人，也从长白山到达淮南，和杜伏威部联合。伏威选军中壮士养为假子，凡三十余人，以王雄诞、阚稜最为强勇。不久，李子通谋杀杜伏威，派兵袭击他。杜伏威受了重伤，掉下马来，王雄诞背负他逃到芦苇丛中，收集散兵，重整旗鼓。隋将来整乘机进攻，黄花轮一战，杜伏威大败，又被重创。部将西门君仪的妻子王氏，勇而多力，背负伏威逃走。王雄诞率壮士十余人随行保卫，与隋兵力战，才得脱脸。兵败的杜伏威收集余兵得八千人，在盐城歼灭了隋将公孙上哲的军队。
大业十三年，南巡中的杨广派右御卫将军陈稜以精兵进攻杜伏威，时杜伏威屯*，率众抵御。陈稜闭壁不战，杜伏威就送他一身妇人衣服，称他为“陈姥”，以此激怒隋军。陈稜果然出战，杜伏威挥军奋击，冲进敌阵中，把隋军打得大败，陈稜狼狈逃跑了。
伏威乘胜破高邮，引兵渡淮，据有历阳，自称总管，以好友辅公祏为长史。分遣诸将掠取属县，江淮间义军纷纷归附。杜伏威常选敢死之士五千人，称为“上募”，待遇优厚，与同甘苦。每有攻战，使上募先击。战斗完了，查看背上受伤的就杀掉，因为这种人是“退而被击”的。所获资财，都赏给战士。士卒有战死的，把他的妻子殉葬，“故人自为战，所向无敌”。