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布琼尼）以第24（司令为拉库京少将）、第43集团军（司令为索边尼科夫少将，10月为阿基莫夫中将，10月为戈卢别夫少将）在罗斯拉夫利方向100公里正面进行防御，而将其余第31（司令为多尔马托夫少将，10月为尤什克维奇少将）、第49（司令为扎哈尔金中将）、第32（司令为维什涅夫斯基少将）、第33集团军（司令为奥努普里延科旅长，10月为叶夫列莫夫中将）置于西方面军后方。
布良斯克方面军（司令为叶廖缅科上将）辖第50（司令为彼得罗夫少将，1011月为叶尔马科夫上校，11月为博尔金中将）、第3（司令为克列伊泽尔少将，12月为普申尼科夫中将）、第13集团军和1个集团军级集群，扼守布良斯克以西及其以南宽达300余公里的地区。总计在西方向上的3个方面军共有125万人，坦克990辆，火炮和迫击炮7600门，飞机677架。
而苏军节节败退之下，士气明显存在问题。而德军一路高歌猛进，可谓是士气高昂。如果不是知道最终的走向，没有一个人会认为，苏俄能够打赢这场战斗，即便是斯大林也显得忧心忡忡。
根据“台风”计划，德军第2装甲集群9月30日在布良斯克方向，第3、第4装甲集群10月2日在维亚济马方向，相继开始了进攻。
尽管苏军进行了顽强抵抗，德军仍然突破了防御。
德军第2集团军突破了苏军第50集团军的防线，于1941年9月下旬夺取布良斯克。
   
10月3日奥廖尔陷落。
德军沿着奥廖尔图拉的公路推进。
莫斯科以西的维亚济马方向，西方面军和预备队方面军进行了艰苦的防御战斗。
德军10月7日则进抵维亚济马地域，两方面军大部分军队在此陷入合围，一直顽强抵抗到10月1213日。
13日，苏军维亚济马集团大部&
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