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片恐慌，斐迪南?福煦在做最坏的打算，一边派人潜出城去联系英、美两军，一边布置城内的巷战，他要尽可能地在城里消耗德军，并等待救援军队的出现。然而，他的人员还没出城就遭到了德军潜伏人员的狙杀，城内各街区的武装也被德军92团各连排分别消灭。此时此刻，只要城外的德国大军挥军入城，这座辉煌的大都市就将完全被德军无缝占领。
艾德里安在巴黎潜伏的联情局间谍不停地发挥着重要作用，他们在引领德军突击部队进城的同时，也在不停地对巴黎市区重点设施进支大规模地破坏，并不断传发谣言，让民众混乱不堪，以至于斐迪南?福煦在布置城内阻击部队时都困境重重。民众不与支持，部队就无法立足，这个习惯于本土防御的老元帅几乎到了山穷水尽的地步。斐迪南?福煦想过巴黎有可能不保，但没想过失去巴黎时自己会如此狼狈，民心已乱，军队也逐渐失去了控制，城内的士兵在寻找出路，城外大部份部队也已经主动开始向德军缴械，斐迪南?福煦的巴黎警备部队的所有布防也被德军以连排为单位的潜伏部队逐个击破……
德军的炮弹发疯似地向法军阵地倾泄，法军克力抵抗，斗志已基本丧失，部队纷纷沿着四面八方的公路不停地向城内涌入，斐迪南?福煦是在北部遭到猛烈攻击时第一批被挤进城里的最高指挥官，面对兵败如山倒的部队，他知道巴黎已经失去了任何屏障，整个城市的大门都已敞开，他的指挥中枢已经名存实亡。他长叹一声，决定放弃守城，并极力劝说总统普恩加莱突出重围，以图东山再起。可是，巴黎的四面八方被德军围成铁桶一样，他就是插上翅膀也飞不出去了。
而在此时，与美军作战的A集团军的攻势有增无减，以总司令赫尔曼?卡尔?布鲁诺?冯?弗朗索瓦率领的第A集团军已经象风卷残云般突破层层防线渗透到城里，巴黎市区人声鼎沸，法国民众、军警、残余部队和德军搅成一团，哭声、叫声、呐喊声……让这座繁华的大都市瞬间阴云密布，一片凄凉。与此同时，第B集团军在副总司令伦德施泰特的指挥下也开始从巴黎的东北区域进城。
一支法军巡城官兵与进城的德军遭遇并进行了激烈的对抗，但是，他们犹如螳臂当车，很快就被进城的第A集团军和德军潜伏部队两面夹击，无一被擒。这时，在贝肯上校的带领下的先期潜伏部队开始按预定计划收拢，并脱去法军伪装，打着德军的旗帜，象利箭般冲向普恩加莱所在的总统府。
从第A集团军发起总攻到法军全线崩溃，德军仅仅只用了几个小时就攻入了法国首都巴黎。紧接着，贝肯上校带领下的第92团先期潜伏部队，在联情局安排的向导带领下，迅速控制了法国的所有重要行政首脑机关，法国总统普恩加莱和总理克里?蒙梭等人没有选择逃跑，当然也无法逃跑，面对眼前发生的一切，他们故作泰然自若，体面端坐，然后全部束手就擒。