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不及防，慌溃而逃。
开皇九年(589)一月一日，南陈君臣都沉浸在元会的喜悦里，但是北方的南征统帅杨广却按计划进军至**以南的桃叶山，指挥下游隋军发动总攻，横渡长江，直指建康；宇文述奉命由桃叶山渡江占领石头山（江苏江宁县）；先动的贺若弼已从广陵渡江进攻京口，俘虏南徐州刺史黄恪；韩擒虎由横江（安徽和县）夜渡占领采石。
情形对陈已到了生死存亡的时候，正月初三，知道消息的陈后主召集公卿讨论战守，次日下诏“亲御六师”，委派萧摩诃等督军迎战，施文庆为大监军。陈叔宝、施文庆不谙军事，将大军集结于都城，并派一部舟师于白下（江苏南京城北），防御**方面的隋军，另以一部兵力镇守南豫州（安徽当涂），阻击采石韩擒虎部的进攻。杨广大军突破长江之后，迅速推进。贺若弼部于初六日占领京口后以一部进至曲阿（江苏丹阳），牵制和阻击吴州的陈军，另以主力向南陈心脏建康前进。韩擒虎部于初七占领姑孰（安徽当涂）后，沿江直下，南陈沿江守军望风而降。同日，贺若弼率精锐8000进屯钟山（南京紫金山）以南的白土岗，韩擒虎部和由南陵（安徽铜陵附近）渡江的总管杜彦部2万人在新林（南京西南）会合，宇文述部3万进至白下，隋大军继续渡江跟进。至此，隋军先头部队完成了对建康的包围态势。建康（南京）地势虎踞龙盘，向来险要。此时，南陈在建康附近的军队仍不下10万，但是不懂军事的陈后主陈叔宝弃险不守，把全部军队收缩在都城内外，又拒不采纳大将想乘隋先头部队孤军深入立足未稳之机进行袭击的建仪。。
正月二十日，陈叔宝在“兵久不决，令人腹烦”的情况下，决定孤注一掷，命令各军出战，在钟山南20里的正面上布成一字长蛇阵，鲁广达率部在最南方的白土岗列阵，向北依次为任忠军、樊毅军、孔范军、萧摩诃军。但陈后主没有给予大军一个统帅，使得诸军各自为战，毫无背城一战的统一决心。各军行动互不协调，首尾进退不能相顾，这为后来的灭亡加快了脚步。</dd>