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初平三年秋，大汉各地出现大旱、再加上蝗虫肆虐，粮食大量减产，近百万青州灾民峰起，在黄巾将领的引导下，进入兖州。攻陷任城，杀死任城相郑遂，转攻东平郡。
兖州刺史刘岱召集各郡征讨黄巾军，济北相鲍信劝到：“黄巾贼过百万，兵势正盛，兖州百姓听后无不惊恐。士卒更无斗志，不可力敌。应避其锋芒。我看贼众老少相随，大军又无辎重，全靠以抄略为用。不如固守城池，险地，以逸待劳。让他们想战又没人同他们交战，想攻又攻不下。时间久了必然离散。然后以精锐兵力，乘势攻其要害，一战而定。”
刘岱怒道：“你这是懦夫的行为。百万黄巾，不过是一群未经训练的贱民，在我眼里如同草芥。一旦任其横行，兖州将被其摧毁殆尽。百姓将会在痛苦中哀嚎。我等为官只知自保，有何面目见兖州父老百姓。如你等怕死，可尽自守城池，等我自去征剿黄巾，到时，看你们还有何话说。”说完愤然而去，拒绝了鲍信的建议，独自率军前去征剿。
不听良言，自视甚高，最终付出生命的代价，害死的不光自己，还有跟随自己的几万大军。黄巾虽弱，但多如蚁蛾，杀之不绝，斩之不尽。刘岱所率区区两万余人，在百万黄巾大军中如同大海里一只随风飘荡的小舟。最终陷于重围，全军覆灭，刘岱也被乱军杀死。
刘岱一死，黄巾军气势高涨，鲍信与州吏万潜等商议，认为围剿黄巾军非曹操莫属。为表诚意，鲍信亲至东郡迎请曹操领兖州刺史之职。曹操听说鲍信来请，出城门十里相迎，接至府上，大排筵席，绝口不提兖州刺史半字。就是鲍信提起也被曹操打断。
鲍信忍无可忍，起身拜道：“如今兖州正遭黄巾肆虐，百姓哀嚎，能救兖州者，非曹公莫属，兖州上下恭请曹公担任兖州刺史，还请曹公不要推辞。”
曹操慌忙起身扶起鲍信，叹道：“兖州刺史本是朝庭公职，岂能私相授受。非曹某不就，实在是能力有限，德望不高啊！”
鲍信明白曹操的意思，如果没有朝庭的诏书赐任、州中官员相请是不会去的。只得返回州吏相商，一面奏请皇上，一面再次联名相请。
董桌接到兖州州吏书信，与大臣商议。众大臣道：“黄巾蚁贼，兖州非曹操不能平息。”
董桌沉吟半晌，上奏皇上，赐曹操为兖州刺史，从速剿灭黄巾，还百姓一个太平。”
曹操接旨后，迅速率军攻击黄巾，采取一击即走的策略，绝不与黄巾纠缠。在寿张东攻击黄巾时，鲍信不幸力战而死。曹操闻迅痛哭，寻找鲍信尸体不得。于是，找来巧匠，用木头雕刻鲍信的身体，穿上鲍信平时穿的衣服，隆重安葬。又将鲍信的儿子鲍勋接回自家府中赡养。
兖州人见曹操重情、重义，个个称赞，更是对黄巾产生一种仇视，自发坚壁所有物资，组织壮勇随曹操参战。
一时之间，参与征剿、围攻黄巾者，达几十万人。
曹操得百姓之助，将黄巾军追至济北时，黄巾军因粮尽而不得不降。
曹操收受黄巾军男女老少百余万人，其中壮勇近三十余万人。
曹操对其对进行挑选，得到精锐壮卒约8万，号称‘青州兵’。剩余的黄巾余部，全部屯田兖州。
自此，兖州人口几百万人，曹操拥兵达十几万，一时声势大涨。袁绍听到消息也为之心惊，嫉妒不已。兖州人更是人人敬畏。
曹操顺势自领兖州牧，无一人反对，各路贤才勇士纷纷来投。
这当中就有，颍川颍阴人，姓荀，名彧，字文若，荀绲之子；以前曾跟随过袁绍，后见袁绍谋而不决，难成大器，离开袁绍回家隐居。听到曹操之名，特来投奔。
曹操问道：“董桌凶威天下，我该怎么做才好？”
荀彧说：“董桌凶名外露，以暴治政，必以暴结束，不能长久。将军首领州事，平山东之难，百姓无不心悦诚服。然后广纳贤才，多听忠言，深耕固本。以兖州为基，倚河、济之险，以观天下之变，再从容应对。”
曹操大喜，道：“你这是我的子房啊！”于是任命他为行军司马。
曹操又问：“听说兖州有一贤士，东郡东阿人，姓程，名昱，字仲德。无缘得见，不知此人现在何处。”
荀彧回道：“刘岱曾征辟此人，此人不从，后隐居山中读书，主公可去书信相请。”
曹操当即书信一封去请程昱，程昱应邀来见。
曹操见程昱果有大才，大喜，封程昱为寿张令。又征辟名士二人为从事：一个是山阳昌邑人，姓满，名宠，字伯宁；一位是陈留平邱人，姓毛，名玠，字孝先。毛玠又荐一人，任城人，姓吕，名虔，字子恪。曹操也聘为从事。
荀彧又荐颖川人，姓郭，名嘉，字奉孝。曹操召见郭嘉谈论天下大事，郭嘉尾尾相道，切中实弊，让曹操惊叹：“能助我成大事必是你了！”
郭嘉感激地回道：“你就是我想找的真正的主公啊！”曹操委郭嘉为军事祭酒。
这期间李典训军，从刘岱归附军中，了解到军中有
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