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阵。马超引铁骑掩杀，宋建、韩遂军大败，回望张掖而走。走至阿兰拉格达山脚下，时约二更，月明如昼。方才聚集残兵，正欲埋锅造饭，只听得四围喊声，庞德伏兵尽出。宋建、韩遂慌忙策马，夺路奔逃，正遇庞德，转身便走。庞德搭上箭，射中宋建肩膊。宋建带箭逃命，踅过山坡。两个军士伏于草中，见宋建马来，二枪齐发，宋建马中枪而倒。宋建翻身落马，被二卒擒住。只见一将飞马而来，挥刀砍死两个步军，下马救起宋建。宋建视之，乃韩遂也。宋建说道：“吾死于此矣，兄长可速去！”韩遂回道：“宋大人急上马！韩遂愿步行。”宋建说道：“马超兵赶上，汝将奈何？”韩遂曰：“我与宋大人带来杀身之祸。应由我待之，军中不可无宋大人”宋建说道：“吾若再生，汝之力也。”两人正推辞间，韩遂部将蒋石到，于是韩遂骑蒋石之马与宋建同逃。约走至四更余，只见前面一条大河，阻住去路，后面喊声渐近。宋建、韩遂曰：“命已至此，不得复活矣！”成公英划船至，载二人过河，才过彼岸，追兵已到，隔水放箭。比及天明，又走三十余里，土冈下少歇。忽然喊声起处，一彪人马赶来：却是庞德从上流渡河来追。宋建、韩遂、成公英正慌急间，只见阳逵、曲演、蒋石引数百骑飞至，大喝：“庞德无伤吾主！”庞德便弃了宋建、韩遂、成公英，便战阳逵、曲演、蒋石三将，庞德抖擞精神，酣战阳逵、曲演、蒋石三将。四人大战数十合不分胜负，宋建、韩遂见了，两人把马一拍，舞刀弄枪，前来夹攻庞德，庞德一见五人攻来自知不敌，看着蒋石面上，虚砍一枪，蒋石急闪。庞德荡开阵角，倒拖大刀，飞马便回。众人见庞德己退，聚集残兵一千余人，同回张液。马超、庞德兵自往武威郡退回。
庞德与马超合兵一处前行，庞德对马超道：“少将军，我等不可按原路返回，现武威郡治所姑臧必有重兵把守，我等可绕过姑臧经宣威、武威两县而回。”
马超道：“庞将军，我己捉到南匈奴与韩遂信使，此次南匈奴南下是韩遂相缴，所以我等虽快快撤军回金城和陇西，不知现在陇西安好？”两人计议己定率军日夜前行。
马超率军来至宣威县边境一座本该人丁兴盛的村庄，此刻却已经被大火所笼罩，马超带着四万余士兵，默默地注视着在大火中，那一具具已经没了声息的尸体，逐渐被火光所吞噬，依稀间，还能看到这些人，在死前绝望、仇恨和愤怒的表情。
马超、庞德静静地看着眼前的一幕，眸子里出奇的没有愤怒，很平静，平静的，有些吓人，韩遂为了一人之私，让南匈奴南下使得大汉人命如草芥。
马超愤怒的调转马头，看着身后四万多名骑士，这些人，基本上都是西凉人，有马超自己带来的汉人，也有羌人士兵，马超能在他们脸上看到愤怒的情绪。
庞德见马超一怒说道：“少将军，我等只可赶快回至金城郡，让南匈奴人无法在南下，看样南匈奴势大，我等四万将士不是南匈奴、宋建、韩遂之敌，等回至金城后在联络各地羌人共抗南匈奴、宋建、韩遂等敌。”
两人正说话之间突然感到大地在震动。两人立即明白有骑兵道，立即找到一制高点等待对方来到。不一会只见天际一条黑线慢慢在移动，只见黑线越来越大，声音越来越响，远处只见约有一万匈奴骑兵奔马超军而来。马超见还有两里远于是吩咐道：“杀光匈奴人，与我冲。”于是马超、庞德率两万余骑兵冲象匈奴人。余下步兵列阵等待。