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伴随着不规则地位金属撞击声，匆忙的脚步声，不安和恐惧好像笼罩着“面条”。突然，一个飞盘飞了过来，他很快的抓住了它。
随着画面的一阵抖动，一个男人抢过了面条手中的箱子，镜头已经切换到了中年时期。面条出狱的那天，麦克西特意驾车来接他。
在聚会上，面条见到了他的伙伴们，他们现在各个西装革履显然混的不错，原来这些年在麦克西的领导下，他们的帮派靠走私禁酒已经有了很大的势力。面条也再次见到了黛博拉。
麦克西带着面条见了他们的老大，弗兰克——一个黑帮头子。
面条等人在弗兰克的命令之下，去抢劫了钻石店，抢劫完毕之后，麦克西又杀了他们的同伴，也是听从弗兰克的另一伙人。在车上，面条质问麦克西。麦克西说是弗兰克的命令，并解释弗兰克的势力是多么大，不听他的话会有什么下场。
面条愤怒地说“今天他让我们除掉“乔”（也就是另一伙人），如果明天他们让我除掉你呢，你觉得那样可行么？我觉得不可行。”
………
面条就这样和麦克西一起和弗兰克渐渐的混着黑帮，在经历了一些事情之后，他们的帮派变的越加强大了。
而认为自己已经成功了的面条又约了黛博拉，诺大的餐厅这个时候只为了面条和黛博拉而开放。
整个白色墙壁，红色地毯的餐馆里只有他们一桌顾客，非常和谐。黛博拉选择了一个位置，外面是幽蓝的大海。而柔和的灯光，悠扬的音乐更是把这段表达得唯美动人。这可能是面条犯罪生活中最纯净的一面，也是他灰暗内心中最亮丽的一面。
面条躺着对黛博拉说自己只有两件事是难以忘记的，一个是当年小鬼死前的最后一句话“我滑倒了。”一个就是黛博拉。入狱是为了小鬼，出狱则是为了黛博拉。
接着他像曾经黛博拉赞美自己一样赞美着黛博拉。
“你的肚脐如圆环，不缺调和的酒。”
“你的腰如麦穗，围绕着百合花。”
“你的双乳，像累累的葡萄。”
“你的气息，像香甜的苹果。”
但是黛博拉却直接告诉面条，她明天就要走了，要去好莱坞，而她今天来也只是要告诉他这个事情的。面条的表情变的忧郁而悲伤了起来。
在回去的路上，罗伯特一直沉重的看着窗外，可能是出于愧对，黛博拉主动的吻了面条。可能是这个吻激怒了面条，或许是他内心深处想着一定要在这个女人离开他之前拥有她，拥有着这个对于面条来说意味着一切的女人。他有些自暴自弃，有些歇斯底里，qj了黛博拉。
到底地点后的面条显得很自责，他拿着钱想要给司机，并让他送黛博拉回家。没想到司机并没有收他的钱，把他的衣服扔给他之后就开车离开了。
画面定格在了一个极美的镜头，可以看到地平线与海面相齐的场景，被丢在路边上的面条，天空，海洋，芦苇，马路，非常开阔的场景，面条一个人漫步在其中。孤独，寂寞，忏悔，自责，悲伤，落寞种种情绪被淋漓尽致的表达出来。
面条又回到了他的帮派里，帮着麦克西实行他最大的一项计划——抢劫联邦银行。麦克西一直是野心极大的人，禁酒令的废除代表着他的帮派就要走向了尽头。此时的他已经觉得自己的这些伙伴已经是自己的拖累，而他需要更大的舞台，更有力量的合作伙伴，为此哪怕牺牲他从小长大的朋友们。
面条知道这次行动就是送死，于是他偷偷的向警方打了举报电话。出来的他看到了麦克西。他凝重的对面条说：“应该甩掉你了，不想让你死，但我也不会跟你一起做事了，因为你已经对我没用了。”把面条打晕了。
画面再转，出现的是黛博拉主演的电影，她已经如愿的成为了明星。看到面条的黛博拉明显有些慌张。面条问“贝利”部长是谁?黛博拉却诺诺的不敢回话，这时侯一个青年走了进来，他和年轻时候的麦克西一摸一样。黛博拉只好轻声的说“他就是贝利部长的儿子，但他姓大卫。”大卫正是“面条”的姓氏。
自此，真相终于大白了：麦克西没有死，他就是贝利部长，他就是从保险箱里拿走一百万美元的人，他就是邀请“面条”回来的人，他就是“还”给“面条”一百万美元的人，他就是阴谋的策划者，他就是真正向警察出卖伙伴的人，想通过假死来得以脱身，却使面条背上了几十年的道德包袱。
伴随着音乐声的逐渐加强，到了高潮的时候，老年麦克西终于出场了。经过这么多年的打拼他已经坐到了极高的位置。但是现在他自知丑闻即将暴露，无论是正义的法律，还是丑闻深处的幕后黑手，都会毫不留情地置他于死地，在浮华背后，他所面临的危机比街头的子弹更为可怕，身处高位的麦克西感到时日无多、大限已近。
在麦克西的一生中，他得到了一切，但却又似乎什么也没得到，在这个时刻，他将被自己欺骗的昔日兄弟引了过来，为的是把一把手枪交给他，让面条这个唯一他真诚对待过的人结束自己的生
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