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1939年8月，止马岭基地。
如果问江山现在最需要什么，那他肯定会毫不犹豫的回答两个字——时间！
挟前几次大型会战胜利之余威，日军现在日益骄横，兵锋所指，如入无人之境。为进一步打击中**队的抗战意志，日军第11军司令官冈村宁次集中10万余人，由赣北、鄂南、湘北分途进犯长沙，企图在最短期间内将中国第九战区主力歼灭。
第九战区代司令长官薛岳为保卫长沙，采取以湘北为防御重点，”后退决战”、”争取外翼”的作战方针，调动30多个师和3个挺进纵队，共约24万多人参加此次战役。中日双方在长沙外围狭小的地域内，集结了超过三十万人的兵力，大战一触即发！
长沙会战，是第二次世界大战全面爆发以来，中日双方在中国战场进行的第一次大型战役，此战的重要性，对于双方来说可谓是极为重大。此战之前，纳粹德国与苏联签署了苏德互不侵犯条约，另外日本关东军刚刚在诺门坎战役中被苏联红军击败，北进的战略计划遭受了重大挫折，国内已经有少数反战派显露出了厌战情绪，因此日军大本营希望，通过在中国发动大规模进攻兵夺取最后的胜利，来恢复士气，重振国民对于侵华战争的支持。
1939年9月，日军第十一军司令官冈村宁次制定作战方针，据判断修水河当面中**为25个师，日军为了打击中**队继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。为此，日军第十一军集中第6、第33、第101、第106师团及3个旅团(包括海军、航空兵各一部)约10万兵力，在司令官冈村宁次指挥下，采取奔袭攻击的方针，进攻长沙。
在中国方面，也清醒地意识到了此役的重要性，湖南是中国著名的谷仓，抗战时期，为国民政府粮食、兵员及工业资源的重要供给基地。第九战区司令长官部设于省会长沙，中日军队在湘北新墙河一线隔河对峙。长沙是华中战略重镇，当粤汉铁路之要冲。武汉、南昌会战后，长沙的战略地位已经上升到特别突出的位置，成为屏障中国的战略大后方——大西南的门户上战略要点。一旦长沙失守，整个大西南地区将门户大开，陪都重庆将直接暴露在日军的行军路线上。不仅如此，一旦失去了湖南这块鱼米富饶之地，中国的战争物资储备，将会遭到重大损失，这种损失，是本就物资匮乏的中国所承受不起的。
另外，一旦长沙失守，粤汉铁路将会被拦腰掐断，崇山峻岭之间的陪都重庆，将会彻底成为一座孤城。日军只需要采用囚笼政策，就能牢牢扼住国民政府的咽喉。对于已经丢失了首都南京的国民政府来说，再丢掉陪都重庆，那简直就是奇耻大辱，对于国人的抗日热情和士气，也会是重大的打击。至于接下来会不会兵败如山倒，这种事儿就谁也不敢保证了。
因此，国民政府不敢大意，特别加强了长沙地区的防御，由第九战区集重兵与日军在战线上对峙。
中国第九战区所辖范围主要是湖南及鄂南、赣省一部。战区跨湘、鄂、赣三省边区，东西以赣江、湘江为天然境界，两翼又各有一湖，东为鄱阳湖，西为洞庭湖，恰成为整齐对称形的战场。日军大迂回战法无从施展，只能进行正面作战。而且在湘、鄂、赣三省相交的地区，群山纵横，地形复杂。长沙以北的湘北地区，大多数也是山岳地带:湘北不仅多山，而且多水。以粤汉铁路为分界由北向南划一直线，其左侧有洞庭湖及澧水、沅水、湘江三大河流，右侧有新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河，从而形成天然的防线。这样一种多山、多水的地形对部队行动会产生较大影响，尤其不利于日军的机械化部队行动。
第九战区代理司令长官薛岳认为，只要利用这些良好的地理条件，再加上正确的战略战术，完全有可能打退日军的进攻，化被动为主动。经过一番考量后，第九战区终于拿出了一套相对完善的作战方案。战区的作战方案大体如下:敌似在9月中开始南犯，将以主力由湘北南趋长沙，于赣北、鄂南施行策应作战。战区拟予敌以严重之打击而开第二期抗战胜利之先河，决诱敌深入于长沙以北地区，将敌主力包围歼灭之。赣北、鄂南方面，应击破敌策应作战之企图，以保障主力方面之成功。薛岳将这一战略部署的核心之点总结为八个字:后退决战，争取外翼。
随着大战的临近，薛岳也开始调兵遣将，部署兵力。当时，第九战区共有21个军又3个挺进纵队，共52个师;国民政府军事委员会配属4个军(第4、第5、第99及新编第6军)又1个师(第11师)，总计25个军63个师50万人，投入作战序列的部队有21个军49个师又3个挺进纵队(实际参战兵力为35个师又3个挺进纵队30万人)。至9月中旬，其兵力具体部署情况如下:
第1集团军第58、第60军守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地;
第19集团军第32、第49军守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地;
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