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秦为难。’臣窃笑之。世有‘三亡’，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：‘以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。’今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数千百万，白刃在前，斧质在后，而皆去走不能死罪。其百姓不能死也，其上不能杀也。言赏则不与，言罚则不行，赏、罚不行，故民不死也。
“今秦出号令，而行赏、罚，不攻无攻相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇也。闻战顿足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者比是也。夫断死与断生也不同，而民为之者是贵奋也。一可以胜十，十可以胜百，百可以胜千，千可以胜万，万可以胜天下矣。今秦地形断长续短，方数千里，名师数百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫如也，以此与天下，天下不足兼而有也。是知秦战未尝不胜，攻未尝不取，所当未尝不破也。开地数千里，此甚大功也。然而甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，伯王之名不成，此无异故，谋臣皆不尽其忠也。