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关平和潘章大战到了一起。潘章发现关平的武义不比关羽差多少。不但力大刀沉，而且刀法纯熟，又快又猛。战到20个回合，就力不从心，招架不住了。听到后面的军兵惨叫连连，剩下的军兵越来越少。更加慌张。一个不小心，关平瞅准机会，一刀砍向潘章的马头，潘章救援不及，马头落地，潘章一下子从马上摔了下来。
关平大喊一声:“不许动！”大刀抵在了潘章的脖子上。吓得潘章一哆嗦，不敢动了，军卒上去把潘章捆了起来。
此时山谷里剩下的吴军已经不到2000了。山谷里到处都是受伤的军马和死亡的吴军尸体。
关平大喊一声:“吴军将士听着，山谷已经被我军包围，投降不杀，负隅顽抗者全部射死！”
剩下的吴军，大部分都受了箭伤，很多人互相踩踏死亡或者受了伤。一看主将都被抓了，逃也逃不出去，全都跪地投降了。
关平派1000精兵看押着这些吴兵，在后面往前走，自己带着大军快速赶往南郡。
这时天色已经快到三更了。赵累把大军悄悄地靠近南郡北门。离门五百米处埋伏下来。由于天黑，城上军士根本看不清。
突然，南门、西门、东门、府衙附近都着起了大火，有人高喊“起火啦，起火啦！”火势越来越大，很多军兵还在睡觉，守门和巡逻的军士赶忙赶过去救火。等大家都去远了，北门就剩下几十个人了。突然从城门附近的巷子里，房顶上跳出来一群人，他们快速向北门移动，一个黑脸大汉几个跳跃就到了门楼上。噗噗噗噗噗，几个转身就把城楼上的军兵杀光了，手起刀落，把吊桥的绳索砍断，咣当一声，吊桥落下。城下的蜀兵冲进门洞，打开城门，城外的赵累一看，大喊一声:“冲”！所有人拼了命的往城内冲去。
这时候城内的守军才知道敌军来了，但看到进城人穿的也是吴军的军服，都很纳闷。很多人还没反应过来就被杀死了。不到半个时辰，大军全都进入了南郡，并接管了城门和防守。原来的守军都被围到了教军场。这时张苞大喊一声:“大家听着，我们是汉中王的军队，吴主背信弃义，偷袭荆州，抓了关将军，汉中王已经带领大军来兴师问罪了。大家都是原来关将军的部下，现在投降，既往不咎！”大家一听是汉中王的大军来了，都非常激动，很多人也是不得已投降东吴的。所以就都投降了。又收获了3000多士兵。
早有探马禀报，关平已经歼灭潘章军队，并俘虏了潘章。张苞和赵累非常高兴，让大家打扫战场，埋锅造饭。等着迎接关平大军。待到五更时分，城内打扫完毕，恰好关平的大军也到了。关平让大家在城外驻军，吃过早饭，原地休息。得知张飞的大军已经在来的路上了。还有一个时辰就能到达。